AIFM : définition, directive et impacts d’AIFMD 2

AIFM désigne le gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs (Alternative Investment Fund Manager). L’acronyme renvoie à la fois à l’entité qui gère ces fonds et au cadre européen qui l’encadre depuis 2011. Ce cadre vient d’être révisé : la directive AIFMD 2, adoptée en 2024, devait être transposée par les Etat membres en 2026, certaines dispositions prévoyant entrée en application différée, notamment pour le reporting révisé et modifie plusieurs points opérationnels du dispositif initial.

Pour les sociétés de gestion, les équipes juridiques, conformité et distribution, la question dépasse le strict champ réglementaire. Elle touche la structuration des véhicules, la gouvernance, la délégation, la liquidité et les opérations transfrontalières en Europe [1][2].

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Que signifie AIFM dans le secteur des fonds ?

Définir l’acronyme AIFM

AIFM signifie Alternative Investment Fund Manager, soit en français gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs. Le terme vise l’entité responsable de la gestion d’au moins un fonds d’investissement alternatif. Dans le langage courant, l’acronyme sert souvent à désigner à la fois le gestionnaire et le cadre réglementaire qui s’applique à lui. Cette double utilisation explique une partie de la confusion observée sur le sujet. En pratique, il reste utile de distinguer trois niveaux. D’abord, le fonds alternatif, qui correspond au véhicule d’investissement. Ensuite, le gestionnaire, qui prend ou supervise les décisions de gestion. Enfin, la directive AIFM, qui fixe les règles d’agrément, d’organisation, de contrôle et de transparence applicables à ce gestionnaire [1].

Cette distinction prend une portée concrète dès qu’un groupe opère dans plusieurs juridictions. Un AIFM luxembourgeois peut gérer des FIA domiciliés en Irlande, distribués en Allemagne et en France, avec un dépositaire local dans chaque pays. Dans ce cas, chaque entité est soumise à des obligations différentes.

Quelle différence entre le gestionnaire et le fonds ?

Le FIA est le véhicule dans lequel les investisseurs souscrivent. L’AIFM en est le gestionnaire.

Exemple : un fonds de dette privée domicilié au Luxembourg, géré par un AIFM français, administré par un prestataire irlandais et distribué en Italie, en Espagne et en Belgique. Le fonds porte la stratégie d’investissement. L’AIFM français porte l’agrément, la gestion des risques et la conformité. L’administrateur irlandais assure la valorisation et la tenue du registre. La commercialisation dans chaque pays dépend du passeport AIFM et des règles locales de marketing. Quatre juridictions, quatre points de responsabilité.

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 À quoi sert la directive AIFM ?

Quel est l’objectif de la directive AIFM dans l’Union européenne ?

La directive 2011/61/UE a été adoptée en 2011, dans le prolongement de la crise financière, pour encadrer la gestion des FIA, un univers jusque-là peu harmonisé en Europe [1]. Elle poursuit trois objectifs explicites : permettre aux autorités de surveiller les risques systémiques portés par les fonds alternatifs (notamment via le levier), protéger les investisseurs par un cadre de gouvernance et de transparence, et créer un passeport européen pour la gestion et la commercialisation auprès d’investisseurs professionnels.

Le texte crée un socle commun, mais son application concrète dépend toujours de trois couches : le règlement délégué (UE) n° 231/2013 qui précise les règles techniques [3], les transpositions nationales (en France, via le Code monétaire et financier et le Règlement général de l’AMF), et les interprétations locales des autorités compétentes.

Quels acteurs et quels fonds entrent dans son périmètre ?

Le périmètre couvre les gestionnaires de FIA, c’est-à-dire tous les fonds qui ne relèvent pas du régime OPCVM (UCITS). Sont notamment visés :

• le private equity et le venture capital
• la dette privée et les fonds de prêts directs
• l’immobilier et les fonds d’infrastructures
• les hedge funds
• les fonds de fonds non-UCITS

L’intensité des obligations dépend du régime applicable. Un AIFM qui gère moins de 100 M€ d’encours avec levier, ou moins de 500 M€ sans levier et sans rachat sur 5 ans, relève du régime allégé (« sous-seuil ») : il est simplement enregistré et n’a pas accès au passeport. Au-delà, il doit obtenir un agrément complet et applique l’intégralité du dispositif [1].

Quelles obligations structurent le régime AIFM ?

Le régime s’appuie sur six piliers, dont la révision de 2024 modifie plusieurs de façon ciblée [1][3] :

• Agrément : délivré par l’autorité compétente (AMF en France, CSSF au Luxembourg, Central Bank of Ireland), conditionné à la substance et aux ressources de la société.
• Organisation : gouvernance, politique de conflits d’intérêts, dispositifs de contrôle interne et de rémunération.
• Gestion des risques : fonction indépendante, limites de levier, stress tests de liquidité.
• Valorisation : méthodologie documentée, procédure indépendante de la gestion pour les instruments illiquides.
• Dépositaire : garde ou vérification de la propriété des actifs selon leur nature, contrôle des flux de cash, suivi des instructions.
• Transparence et reporting : rapport annuel, information aux investisseurs (article 23), reporting prudentiel trimestriel (Annex IV).

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Pourquoi AIFMD 2 fait-elle évoluer le cadre AIFM ?

Le texte initial a posé les fondations. Avec le temps, les pratiques de marché, la montée de certains segments comme le prêt initié par les fonds et les retours de supervision ont mis en évidence des zones qui appelaient des ajustements. C’est dans cette logique qu’il faut lire l’évolution récente.

Qu’est-ce que l’on désigne par AIFM 2 ou AIFMD 2 ?

AIFMD 2, ou AIFM 2 dans un usage plus courant, renvoie à la révision du cadre européen applicable aux gestionnaires de fonds alternatifs. Elle modifie à la fois la directive AIFM (2011/61/UE) et la directive OPCVM (2009/65/CE). La date de transposition en droit national était fixée au 16 avril 2026, avec une application différée au 16 avril 2027 pour le reporting révisé (Annex IV) et certaines dispositions relatives aux OPCVM [2].

Dans le langage courant, les praticiens emploient indifféremment AIFMD 2 ou AIFM 2. Le premier terme (qui conserve le « D » de Directive) reste le plus précis, puisqu’il s’agit bien d’une directive révisée.

Pourquoi cette évolution réglementaire a-t-elle été engagée ?

Trois constats ont motivé la révision, tels que formulés par la Commission et repris dans les considérants de la directive [2] :

1. L’absence de cadre harmonisé sur le loan origination créait une divergence d’approches entre États membres. Le marché européen de la dette privée a fortement crû depuis 2011, sans règles communes sur la rétention, la diversification ou les limites de levier.
2. Les pratiques de délégation s’étaient diversifiées, parfois au point de faire porter la quasi-totalité de la gestion par des entités situées hors UE, l’AIFM européen ne conservant qu’une coquille juridique. Les autorités voulaient s’assurer d’un niveau minimal de substance locale.
3. Les outils de gestion de liquidité (LMT) étaient disponibles dans certains États membres et absents dans d’autres. Les crises de liquidité de 2020 (COVID) et 2022 (fonds immobiliers ouverts britanniques) ont accéléré la demande d’harmonisation.

Quelle différence faire entre le texte initial et ses évolutions récentes ?

AIFMD 2 conserve l’architecture de 2011 — agrément, organisation, dépositaire, transparence. Elle ne remplace pas le régime AIFM existant. Elle ajuste quatre blocs, dont les effets opérationnels sont ciblés mais significatifs.

Sujet	Cadre 2011/61/UE	Évolution AIFMD 2	Impact opérationnel
Loan origination	Non harmonisé, règles nationales	Cadre européen : rétention de 5 %, plafond de levier (175 % NAV open-ended, 300 % closed-ended), limite de concentration par emprunteur [7]	Revue des politiques de prêt, des limites d’exposition, des documents constitutifs
Délégation	Encadrée, contrôles variables	Registre de délégation renforcé, reporting détaillé à l’autorité (délégataires, sous-délégations, fonctions clés) [2][5]	Cartographie actualisée des fonctions déléguées, piste d’audit
Liquidité	Outils disponibles de façon inégale entre États membres	Obligation de sélectionner au moins 2 LMT parmi une liste harmonisée (gates, swing pricing, anti-dilution levies, notice periods) pour tout FIA ouvert ; 1 seul LMT pour les fonds monétaires [4]	Modification des documents constitutifs, coordination avec le dépositaire et l’administrateur, procédures d’activation
Reporting	Annex IV existant	Annex IV révisé, applicable au 16 avril 2027	Adaptation des flux de données prudentiels, nouvelles granularités

Quels changements concrets AIFMD 2 introduit-elle pour les acteurs de marché ?

Que faut-il retenir sur le prêt initié par les fonds ?

Le loan origination est le chantier le plus structurant d’AIFMD 2. Jusqu’ici, un fonds européen qui accordait directement des prêts, plutôt que d’acheter des prêts syndiqués, opérait dans un cadre national hétérogène. AIFMD 2 crée le premier régime harmonisé au niveau UE [2][7].

Les règles principales, applicables depuis le 16 avril 2026 :

• Rétention de 5 % de la valeur notionnelle de tout prêt originé puis cédé à un tiers (interdiction des modèles « originate-to-distribute »).
• Plafonds de levier (méthode par engagement) : 175 % de la NAV pour les FIA ouverts loan-originating, 300 % pour les FIA fermés.
• Limite de concentration par emprunteur.
• Politiques de gestion du risque de crédit documentées, revues au moins une fois par an.
• Dispositions transitoires pour les FIA loan-originating existants avant le 15 avril 2024, avec période transitoire courant jusqu’en avril 2029 [7].

Les FIA qui accordent des prêts à titre significatif devront en principe être fermés (closed-ended). Un FIA ouvert qui fait du loan origination devra respecter des conditions supplémentaires, définies par les RTS adoptés par la Commission en novembre 2025, applicables au 16 avril 2027 [5].

Exemple : le lancement d’un fonds de dette privée open-ended distribué en France, en Allemagne et aux Pays-Bas suppose désormais une analyse combinée de la politique de prêt, du levier retenu (plafonné à 175 % de la NAV), de la sélection des LMT, du traitement transitoire si le fonds existait avant le 15 avril 2024, et des règles de commercialisation dans chaque pays d’accueil. Le juridique ne peut pas avancer seul : investissement, risques, conformité et structuration doivent être coordonnés dès l’amont.

Quelles évolutions concernent la délégation et la substance ?

La délégation reste autorisée. AIFMD 2 ne remet pas en cause ce modèle qui sous-tend une grande partie de l’industrie européenne, notamment irlandaise et luxembourgeoise. Mais la directive renforce trois exigences concrètes [2][5] :

• Substance locale de l’AIFM : dès l’agrément, démonstration de ressources humaines et techniques suffisantes, et désignation d’au moins deux personnes physiques dirigeantes à temps plein, résidentes dans l’UE.
• Registre de délégation détaillé : identification des délégataires, des sous-délégataires, des fonctions concernées (gestion de portefeuille, gestion des risques, fonctions support).
• Reporting spécifique aux autorités compétentes sur les arrangements de délégation, transmis de façon régulière.

L’objectif : éviter les structures dans lesquelles l’AIFM agréé en UE ne conserverait qu’un rôle formel, la gestion effective étant assurée hors de l’UE.

Qu’est-ce qui change pour la liquidité, les outils de gestion et le reporting ?

Les LMT (liquidity management tools) constituent le changement le plus visible pour les FIA ouverts. Toute société de gestion d’un FIA ouvert doit désormais sélectionner au moins deux outils parmi une liste harmonisée au niveau européen [4][6] :

• Gates (plafonnement des rachats),
• Swing pricing (ajustement du prix de souscription/rachat pour faire porter les coûts de liquidité aux investisseurs qui entrent ou sortent),
• Anti-dilution levies (commission anti-dilution),
• Notice periods (préavis de rachat),
• Redemption fees, redemption in kind (rachat en nature), etc.

Les fonds monétaires n’ont qu’un seul LMT à sélectionner. Les fonds ouverts créés avant le 16 avril 2026 disposent jusqu’au 16 avril 2027 pour se conformer aux orientations ESMA et aux règlements délégués [4].

Les outils sélectionnés doivent être inscrits dans les documents constitutifs du fonds, activables selon des conditions documentées, et coordonnés avec le dépositaire et l’administrateur de fonds qui les implémentent opérationnellement [4].

Côté reporting, l’Annex IV révisé (applicable au 16 avril 2027 [8]) introduit des informations prudentielles supplémentaires, notamment sur les expositions, les délégations et la liquidité.

Quels impacts sur les relations entre gestionnaire, dépositaire et autorités ?

AIFMD 2 introduit une flexibilité nouvelle sur le dépositaire : un FIA peut désormais, sous conditions strictes et après accord de l’autorité compétente, désigner un dépositaire situé dans un autre État membre [6]. Cette souplesse répond à une difficulté pratique des petits marchés, qui disposent d’un nombre limité de dépositaires agréés.

Sur la circulation d’information, la directive renforce les échanges entre AIFM, dépositaires et autorités, notamment sur les arrangements de délégation et l’usage des LMT [2]. Pour les AIFM non-UE qui commercialisent en Europe via le NPPR (national private placement regime), les obligations d’information article 23 et le reporting périodique sont également renforcés [8].

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Comment la directive AIFM influence-t-elle les opérations cross-border en Europe ?

Quels points de vigilance pour la distribution transfrontalière ?

La distribution cross-border mobilise plusieurs couches de règles : passeport éventuel, notification, contraintes marketing, documentation investisseur, règles locales de commercialisation et dialogue avec les autorités du pays d’accueil. La directive AIFM fournit une base, mais elle n’efface pas les différences d’interprétation et de pratique entre juridictions [1][5]. Une société qui prépare la commercialisation d’un fonds dans plusieurs pays doit donc examiner très tôt l’alignement entre la documentation centrale et les exigences locales. Cela vaut particulièrement si le fonds présente des caractéristiques spécifiques, par exemple en matière de liquidité, de valorisation ou de stratégie de crédit.

Comment la réglementation peut-elle peser sur la structuration des véhicules ?

Le cadre AIFM influence indirectement de nombreux choix de structuration : lieu de domiciliation, articulation entre gestionnaire et conseillers, segmentation des compartiments, profil de liquidité, politique de prêt, rôle des prestataires, accès à certains investisseurs. Avec AIFMD 2, plusieurs de ces arbitrages peuvent nécessiter une revue complémentaire. Une structure qui fonctionnait correctement dans un cadre purement domestique peut soulever davantage de questions lorsqu’elle vise plusieurs marchés ou lorsqu’elle repose sur une délégation étendue.

Pour un dirigeant, la structuration ne doit donc pas être lue comme un exercice figé au lancement du véhicule. Elle relève d’un arbitrage vivant entre stratégie commerciale, capacité opérationnelle, exigences réglementaires et gouvernance. C’est souvent à ce niveau que se jouent les surcoûts cachés : réécriture documentaire, ajustements de gouvernance, adaptation des systèmes de reporting ou reconfiguration de certains prestataires.

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ODDO BHF, une société de gestion européenne au contact direct du cadre AIFM

ODDO BHF est un groupe financier franco-allemand indépendant dont l’activité de gestion d’actifs, ODDO BHF Asset Management, opère en tant que société de gestion agréée en Europe. À ce titre, elle est elle-même soumise au cadre AIFM pour les fonds alternatifs qu’elle gère, et concernée par les évolutions apportées par AIFMD 2 au même titre que les autres gérants européens.

Pour toute question spécifique de structuration, de conformité ou de droit applicable à un véhicule, une analyse juridique propre reste nécessaire et relève d’un conseil dédié (avocat, cabinet spécialisé).

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FAQ sur l’AIFM et la directive AIFM